这是一桩在外界看作“借壳”的收购案。

投资界7月24日消息，新华都近日披露重大资产重组进展，公司拟向友宝在线全体换股股东发行A股股票，换股吸收合并友宝在线。交易后，友宝在线现有的全部资产、负债、业务等其他一切权利与义务由新华都或其子公司承接与承继；友宝在线终止在股转系统挂牌交易并注销。

一个是区域零售商，一个是挂牌新三板且进入IPO辅导阶段的“自动贩卖机第一股”，分析人士表示，双方交易更像是友宝在线借壳登陆A股。

交易路径

据了解，新华都此次换股吸收合并友宝在线，具体方式为：新华都向友宝在线全体换股股东发行A股股票，换股吸收合并友宝在线，新华都拟发行的A股股票将申请在深交所中小板上市流通；友宝在线终止在股转系统挂牌交易并注销，从而实现新华都吸收合并友宝在线。换股吸收合并完成后，友宝在线全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由新华都或其子公司承接与承继。

友宝在线的股票已在全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌交易，已发行的总股份数为60872.09万股。据介绍，王滨现持有友宝在线1.28亿股股份，为友宝在线实际控制人；陈昆嵘现持有友宝在线3222万股股份，为王滨之一致行动人。新华都为本次合并发行的A股股票将申请在深交所中小企业板上市。

耐人寻味：净利差一半

资料显示，友宝在线成立于2011年，以旗下的无人自动售货机为主营业务。这些售货机遍布地铁、写字楼、校园，很多人对这一品牌并不陌生。2016年2月24日，友宝在线挂牌新三板，成为“自动贩卖机第一股”，之后友宝在线2550万元收购厦门前沿51%的股份。同年11月，友宝在线又收购了厦门前沿29%的股份，耗资2332万元。

2017年5月25日，友宝在线再次1.2亿元收购厦门前沿20%的股份，实现对厦门前沿的100%控股。厦门前沿的新业务“共享KTV”——友唱，是一款集唱歌、专业录音、游戏等功能的设备。2014年~2016年，友宝在线分别实现营收8.18亿元、12.19亿元和15.76亿元；实现净利润-1.23亿元、2352.3万元、8138.97万元。

而收购方是什么来头？据了解，新华都是福建省大卖场、综合超市以及百货连锁经营行业的龙头企业，主要从事大卖场、综合超市及百货的连锁经营。截至2016年年底，新华都拥有133家门店，其中超市124家、百货9家。此前，公司切入电商代运营行业，试图构建O2O商业闭环。在2016年3月完成收购久爱致和、久爱天津、泸州致和，其中久爱致和主营电商运营，久爱天津主营非定制产品的互联网全渠道销售，泸州致和主营C2B定制产品的互联网全渠道销售业务。

这一次“牵手”耐人寻味的地方是在双方净利差。财报显示，新华都2013年、2014年扣非后净利润分别为-1.82亿元、-1273万元。2015年净利润为-3.87亿元，较上年同期下降1155.7%。相比之下，友宝在线的业绩要好看得多。2016年2月24日，友宝在线挂牌新三板，成为“自动贩卖机第一股”。友宝在线2014年、2015年、2016年营收分别为8.18亿元、12.19亿元和15.76亿元；净利润分别为-1.23亿元、2352.3万元和8138.97万元。从2016年净利润来看，新华都的净利几乎比友宝在线差一半左右。

并购还是借壳？

和其他传统零售商一样，新华都在业绩向下的同时不断地尝试以新业态自救，新华都在2016年年报中曾表示，将重点推进大卖场向购物中心以及社区生活超市小业态转型，拓展“邻聚”社区生活超市模式，发展超市小业态家家哆、嘟嘟零食、母婴生活馆等，加强和提升服务社区功能。对于新零售业态，新华都也有尝试和涉足，推出的海物会以“餐饮+零售”模式卖起了海鲜，提供现煮现吃和送货上门、预约厨师、订制私人菜品。

而友宝在线不但业绩一路向上，同时积极筹备IPO事宜。

2017年2月7日，友宝在线发布公告称公司已经签订了辅导协议并于2017年1月5日开始进入辅导期。2017年5月10日，友宝在线因为筹划重大事项开始停牌，预计最晚复牌日期为8月9日。根据主板和创业板对公司盈利年限的要求，主板上市需要此前连续三年盈利，创业板上市则要求两年盈利。由此看来，挂牌创业板为友宝在线的首要选择。

不过，此次新华都公告重组吸收合并，意味着友宝在线的资本化之路已有所变更。一旦与新华都换股吸收合并完成，也意味着“友宝在线”放弃了独立IP0。这也难怪被外界解读，此次友宝在线被并购，更像是借壳。